卷二 · 方案卷
交集不在资金，在渠道与闲置产能
内部文件 · 不对外发送
三方之间存在真实可做的协作，但不在资金和资本层面，只在渠道与产能层面。
可以做的是三件事：日本市场的客户交叉引荐、荣成—连云港出口带的通道互补、獐子岛闲置韩国法人的平台复用。
不能做的是三件事：任何形式的国资平台对力群授信、力群进入獐子岛体系的资本安排、獐子岛品牌向农产品授权。
全部协作的推进节奏被一个外部事件卡住：獐子岛 5.22 亿元定增的审核结果。在它落地前，凡是涉及上市公司关联交易、资产使用、股权安排的动作都应冻结。
位置：上市公司间接控股股东，2024-12-11 成立，实际控制人为大连市国资委。
正在做的事：承接上市公司资产逾 2 亿元、为 4.95 亿元贷款提供连带责任担保、拟以 5.22 亿元认购定增、与大连海事大学共同投资水下装备公司、通过大连海发文旅承接文旅资产、通过香港海发供应链承接跨境债权。
关键判断：海发集团的风险预算已经用满。 4.95 亿元担保 + 5.22 亿元拟出资，合计超过 10 亿元敞口，全部押在一家上市公司身上。同时它在 2025-12-11 出具了避免同业竞争承诺，明确自身"不自行开展大规模、商业性的海产品养殖生产活动"，业务定位收窄为资产租赁、园区服务、产业孵化。
推论：把海发集团当作资金方或授信方来设计方案，方向是错的。它现阶段的角色是上市公司的救助人，不是产业投资人。
以下六条在方案设计前就应固定，不进入谈判。
獐子岛定增自 2025-05-22 提出，至 2026-08-22 仍在审批链条中。审核期内新增关联方、新增关联交易、上市公司资产对外租赁或授权，都会成为交易所问询点，可能延长审核。任何涉及上市公司资产或股权的安排，一律等定增落地。
獐子岛是审核期内的上市公司。与其接触只使用公开披露信息；不主动索取、不接受未公开的客户名单、资产处置计划、定增进展。若对方主动提供，应当场拒收并留痕。
力群两项未清事项在纯居间结构下不构成签约障碍（我方零资金敞口、不持货权、不担保收汇），但把一家法定代表人涉刑事案件结论未明、财务不公示的企业，推荐给正在承担 10 亿元救助敞口的地方国资平台做授信或保理，风控与合规上都过不去，且一旦出问题，损失的是我方在大连国资体系的通道。
若我方同时受聘于獐子岛或海发集团，又自主撮合力群，身份重叠即触发三条处理规则：信息隔离、每笔交易服务对象单一、主动向双方披露另一侧身份。方法论与行业研判可以共享，具体客户信息与报价不可以。
獐子岛的日本客户是獐子岛的，力群的日本客户是力群的。我方在交叉引荐中是促成方，不得把任何一方的存量客户登记进我方的受保护名单。这一条如果不先讲清楚，后面的费率谈判没有基础。
獐子岛 2025 年提起的商标专用权侵权诉讼中，被告包含连云港福冠堂贸易有限公司与连云港鑫之满商贸有限公司（均已调解结案，各赔偿 1.25 万元）。在向獐子岛提出任何合作前，必须先确认力群体系各主体与这两家公司无股权、人员或业务关联。这是开局的第一个问号，由我方主动排除，不要等对方提出。
獐子岛的冻煮贝对日出口连续多年保持稳定规模，日本是其长期稳定市场。力群的主力市场同样是日本，且日本是中国大蒜出口中单价最高的市场——2026 年 1—4 月中国对日出口 12,790 吨、均价约 3,114 美元/吨，是保鲜大蒜整体均价（984.7 美元/吨）的 3.2 倍。
两边的日本买家同属食品进口商、综合商社、餐饮与商超批发体系，客户池不重叠、渠道结构同构。双方各自向已有客户增加一个品类，比任何一方新建国别渠道都便宜。
不做同柜混装。水产冻品要求 -18℃，保鲜蔬菜要求 0—4℃，温区不兼容；水产对日出口还需境外生产企业注册与检疫程序，与蔬菜通道完全不同。强行混装会同时拖慢两条线，并把一条线的检疫问题传导给另一条。协作发生在客户层面，不在集装箱层面。
獐子岛在山东威海荣成有两个实体：荣成食品（2025 年营收 1.21 亿元、净利 558 万元，持进出口业务）与荣成养殖（营收 4,675 万元、净利 413 万元，但净资产 -1.04 亿元）。荣成与连云港同属黄海出口辐射带，货源半径与港口选择高度重叠。
力群体系内的力拓国际货运代理（持股 80%）专做国际货运代理与报关，一非供应链管理做仓储物流。
它不需要资本、不触及上市公司股权、不进入定增审核的敏感区，理论上最快。但它落在子公司经营层面，决策链条短、金额小，对上市公司报表几乎没有影响，因此在獐子岛管理层的优先级上未必靠前。推进时应直接对接荣成主体，不要从集团层面切入。
獐子岛渔业集团韩国有限公司：注册资本 1,660 万美元、净资产 3,228 万元，2025 年全年营业收入仅 10.1 万元，净亏 224 万元。这是一个手续齐全但几乎完全闲置的韩国本地法人。对獐子岛而言，它现在是纯粹的成本项。
力群的韩国线卡在本地落地能力上。
韩国本地法人不能绕开大蒜配额。大蒜在韩国属关税配额（TRQ）项下的国营贸易品目，韩国农水产食品流通公社（aT）独家持有配额进口权，通过 aTBid 招标放量，且只在国内减产年放量。配额外关税：鲜蒜与干蒜 360%、冷冻蒜 27%、醋酸调制蒜 36%。中韩自贸协定对大蒜及其冷冻、干燥、调制、暂存全部细目均为让步排除，没有协定红利。
因此本地法人的真实价值只在三处：
税则归类必须先确定，顺序不可颠倒：① 确认买家实际报关税则号 → ② 确定适用关税档 → ③ 再询价。 现有测算中韩国线离岸价 1,900 美元/吨系倒推所得，中国海关"冷冻大蒜"项 2026 年 1—4 月仅出口 50 吨（3—4 月为零），样本不可用。归类未定前，任何报价都不能作为对外承诺或测算依据。
它涉及上市公司境外子公司的使用安排，属关联或租赁性质，必须等定增落地后才能谈（红线一）。
香港海发供应链有限公司由海发集团直接控制，已受让獐子岛香港公司持有的应收账款债权，承担集团跨境资金与债权功能。表面上它能补上力群"无授信"的缺口。
不成立的三个理由：
力群的资金缺口应当继续按既有方案解决：垫资限定为存量自有资金、禁用新增授信、首批上限 500 万元、完整批次履约验证后才提高。这条路不要从国资侧找答案。
既有尽调已于 2026-09-02 结论力群不适合作资金或资本合作方。叠加獐子岛正处定增审核期，新增关联方或资本安排会直接成为审核障碍。此路在定增落地前完全封闭，落地后仍需重新评估力群的两项未清事项。
獐子岛 2025 年以原告身份提起十余起商标专用权侵权诉讼，被告遍及大连、莱州、瓦房店、唐山、安丘、连云港及短视频平台，品牌管理正处于收紧期。此时把"獐子岛"或其副品牌授权给农产品品类，会同时造成三个后果：品牌跨品类稀释、维权边界模糊化、授权管理成本上升。
品牌是这家公司仅存的几项优质资产之一，不应在它最弱的时候被用来换短期收入。
我方在三方协作中是促成方，不是资金方、不持货权、不担保收汇。沿用既有《农产品海外订单对接服务协议》的居间结构（2.0% / 3.0% / 4.5% 分线定价），但必须新增一份三方保密与不绕单协议（NCND）。
协议签署时，各方书面声明其存量客户范围（只声明类型与量级，不交换名称）。交叉引荐后产生的客户，归属于引荐方；被引荐方不得直接接触引荐方的其他客户。
这一条不能让。一旦改成按利润分成，成本由对方单方掌握、可被做低，我方失去全部核算能力。配套保留核对权（可退让为盖章摘要，不可完全取消）。
建议报价成交额 8% 且单笔不低于 20 万元，可让至 6% / 10 万元，下限不可取消。没有下限，小额绕单的诉讼成本高于可追偿金额，条款形同虚设。
关联方范围明确涵盖各方控股子公司、股东控制企业、高管近亲属企业及任何指定第三方。力群侧需点名覆盖群力农业、力拓国际货运代理、驰盛/非余/非诚国际贸易、一非供应链。
| 类型 | 在本方案中的表现 | 处理 |
|---|---|---|
| 以保密协议替代不绕单协议 | 对方可能只愿签 NDA | 拒绝。NDA 保护信息，NCND 保护成交，两者不可替代 |
| 对价缺失 | 交叉引荐被说成"互惠互利、不涉费用" | 费率必须在首次引荐前书面确定，无费率不引荐 |
| 议价推后 | "先做起来，费率以后再谈" | 拒绝。已有教训：名单先出，协议就没有议价基础 |
| 决定权让渡 | 由对方单方判定某客户是否为我方引荐 | 改为登记制：我方提交登记单，对方 5 个工作日内确认或举证异议（须举证登记日前 12 个月已有实质往来），逾期视为确认 |
| 阶段 | 时间 | 动作 | 敞口 | 进入下一阶段的闸门 |
|---|---|---|---|---|
| Phase 0 | 0—2 个月 | 完成红线六的连云港主体关联核查；签三方 NCND；启动韩国税则归类核实（先查买家实际报关税则号）；不交换任何客户名单 | 零 | NCND 签署 + 关联核查清白 |
| Phase 1 | 2—6 个月 | 日本线双向交叉引荐，第一批只登记中小进口商；荣成—连云港通道试跑 2—3 批 | 零 | Phase 1 零收汇事故、零绕单、通道试跑通过 |
| Phase 2 | 6—12 个月 | 扩大日本线登记范围至枢纽型客户；评估大连普冷冷链的保税仓在特定批次的使用 | 低 | 定增落地 + 税则归类确定 |
| Phase 3 | 12 个月以后 | 韩国子公司平台复用谈判 | 中 | Phase 2 全部达成 + 力群两项未清事项已澄清 |
闸门设计的用意：把风险门槛嵌进时间表，而不是取消深度协作的诉求。每一阶段的敞口都由上一阶段的实际履约记录解锁，任何一个闸门未达标即停在原阶段，不跳级。
獐子岛缺钱、海发集团缺风险额度、力群缺授信——三方都缺资金，没有一方能补另一方的资金缺口。真正的交集只在渠道与闲置产能上，方案必须围绕这一点设计，任何往资金方向的延伸都是错的。
荣成—连云港通道互补金额最小、决策链最短、零敞口，应当第一个落地，用它来建立三方之间的履约记录。韩国平台价值最高，但它排在最后，因为它需要定增落地和税则归类两个前置条件，而这两件事都不由我方控制。
獐子岛定增已提出 15 个月未获批，它既是上市公司解除退市风险的唯一路径，也是本方案 Phase 2 之后所有动作的闸门。在它落地前，把精力放在 Phase 0 和 Phase 1 上是唯一正确的资源配置——这两个阶段合计敞口为零，且不依赖任何外部审批。